守卫土城的葛云飞在激战中惊闻晓峰岭、竹山门失守和王锡朋、郑国鸿两总兵为国捐躯的噩耗，悲愤异常。他知道，局势已经无法挽回了。于是他将自己的印信交给随从军官，激愤地说：“你快回大营请求援兵，趁敌人立足未稳反攻，我就算死了也要化为厉鬼相助！”

当攻占竹山门的英军合而为一向土城冲来时，葛云飞果断下令调转炮口向竹山门方向轰击。可是由于连日大雨，四千斤的大炮深深陷入淤泥之中，难以转动。形势非常危急，只听葛云飞振臂一呼：“跟我杀贼去！”说完带头跃出土城杀向敌军。二百多名亲兵紧随其后，与英军展开肉搏。战斗中，葛云飞的大刀砍折了，他拔出战前打就的“昭勇”、“成忠”两把佩刀继续砍杀。杀到竹山门山麓时，他的右脸已被削掉一半，右手臂也被砍断，全身受了四十多处伤，血流如注，但他仍竭力拼杀。忽然，一颗子弹击穿了他的胸背，他“立竹山门崖石而卒，尸植不仆，手擎刀作杀状”。就这样，葛云飞和他的将士英勇牺牲，定海陷落了。

定海的失守，主要原因不在于英军无法抵挡，而是钦差大臣裕谦的战略决失误。裕谦作为一个满蒙大臣，怀有一腔报国热情，然而却缺乏“制寇之才”。他把精兵良将布置在孤悬海外的定海岛上，希望在那里与侵略者一决雌雄。事实上，英军在海上拥有绝对优势，在孤立的小岛上与之硬拼，于己有百害而无一利。当时，林则徐和领命驻守定海的葛云飞都先后就此提出过建议，可惜裕谦杀敌心切未予采纳，终于使定海在激战六昼夜后再度落入敌手。

英军占领定海后，又继攻镇海。裕谦率领四千人防守，他亲自登城督战。后因提督余步云溃逃，总兵谢朝恩战死，镇海也失陷了。面对国土沦丧，裕谦悲愤交集，含恨投水殉难。于是，英军在舟山群岛及其属区内设立了一个以丹尼斯为首的所谓军政府，对当地人民实行殖民统治。他们以此为基地，先后袭取了宁波、余姚等城。清朝守军除少数顽强抵抗外，大多闻风即溃，不战而逃。

道光帝得到定海、镇海等地相继失守的消息，并未怎么放在心上。因为广州的奕山借三元里人民抗英斗争的胜利来粉饰自己，谎报说广州战争大胜。昏庸糊涂的道光帝对中英战争的实情并不了解，信以为真。他认为，既然一个“靖逆将军”能打败英军，再派一个“扬威将军”去浙江也同样能打败英军。于是月日，他委任奕经为“扬威将军”到浙江进行反攻。

奕经虽然接受了反攻的命令，但并不坚决主战。经过他的老朋友臧纡青的再三劝告，他才逐渐定下了决心。

臧纡青还提出了一种“遇散便攻、见夷即杀”，“人自为战、战不择地”对付侵略者的战术。这实质上就是游击战术的一种表现，也是较弱的军队抗拒较强的和有组织的军队的有效方法。然而奕经只是表面上同意，实际上却没有按这条建议准备。

奕经领受了办理浙江军务之责后，于月初到达苏州，一住就是两个月，未曾检阅一次部队。年月日，他忽然梦见英军“纷纷上船，窜出大洋”，以为“吉兆”，决定克期进驻绍兴，准备一举收复宁波、镇海、定海三城。月日，他在准备不充分、时机未成熟的情况下，贸然反攻宁波，终以大败告终。

相对清军的屡战屡败甚至不战而败，东南沿海人民的反侵略战争却呈高涨之势，在敌后坚持抵抗侵略者的战斗，以浙东人民在黑水党领导下的斗争最为引人注目。